אנחנו מלווים מיזוגים ורכישות בצ’כיה שנים רבות, בעיקר עסקאות מיד-מרקט: רוכש זר שרוכש חברת מטרה צ’כית, בעלים צ’כי שמוכר לרוכש אסטרטגי, וארגון מחדש של קבוצות שכבר יש להן ישות צ’כית.
לפני העסקה
- מבנה העסקה: עסקת מניות או עסקת נכסים, ומה משמעות כל אחת מהן לחבויות, לעובדים, להיתרים ולמס
- הסכמי סודיות ומסמכי עקרונות, לרבות אילו חלקים בגיליון התנאים נועדו לחייב ואילו לא
- הסדרי בלעדיות והסדרי פיצוי במקרה של פרישה מהעסקה
בדיקת נאותות
- בדיקת נאותות משפטית: הזכות במניות, היסטוריה תאגידית, חוזים וסעיפי שינוי שליטה, מקרקעין ופנקס המקרקעין, העסקה, התדיינויות, היתרים, קניין רוחני וציות לרבות מרשם הבעלים הסופיים
- בדיקת נאותות פיננסית ומיסויית יחד עם היועצים שתמנו, או עם שלנו
- תיאום יתר תחומי הבדיקה כאשר חברת המטרה מחייבת זאת — טכני, סביבתי, מערכות מידע, חקלאי
- דוח ממצאים שמוביל למקום כלשהו: מה לתקן לפני החתימה, מה לתמחר, מה לכסות במצג ואחריות ומה צריך לעצור את העסקה
תיעוד וסגירה
- הסכמי רכישת מניות ורכישת נכסים, עם מצגים, אחריות ושיפויים שנוהלו במשא ומתן ולא הועתקו מתבנית
- נאמנות ותמורה נדחית, לרבות החזקת התמורה במשרדנו — ראו שירותי נאמנות
- הסכמי בעלי מניות, אופציות והסדרי drag-along ו-tag-along
- תנאים מתלים, מכניקת הסגירה והצעדים התאגידיים במרשם החברות
- התנהלות מול בנקים מממנים ובטוחות על המניות או הנכסים הנרכשים
- פיקוח על מיזוגים: האם העסקה טעונה אישור רשות התחרות הצ’כית או הנציבות האירופית, והגשת הבקשה כאשר כן
לאחר הסגירה
- סידור תאגידי לאחר הסגירה, שינויים בהנהלה ובתקנון
- שינויי מבנה סטטוטוריים: מיזוגים, פיצולים ושינוי צורה משפטית
- סכסוכי אחריות והתאמת מחיר, ויישובם בבית משפט או בבוררות
שאלות נפוצות
עסקת מניות או עסקת נכסים?
עסקת מניות קונה את החברה על כל היסטוריה שלה, לרבות חבויות שלא מצאתם. עסקת נכסים משאירה את רובן מאחור אך מחייבת העברה של כל נכס, חוזה והיתר, ועובדים עשויים לעבור עם העסק מכוח הדין. התשובה נגזרת מבדיקת הנאותות, לא מהעדפה.
כמה זמן לוקחת עסקת מיד-מרקט?
בדרך כלל חודשיים עד ארבעה ממסמך עקרונות חתום ועד לסגירה, כאשר רישומי חברת המטרה מסודרים. מקרקעין שאינם רשומים כראוי ופערים בהיסטוריה התאגידית הם הסיבות הרגילות להתארכות.
האם העסקה טעונה אישור תחרות?
רק מעל לרף מחזור מסוים, אבל הרף נמוך ממה שרוב הרוכשים מצפים והסנקציה על סגירה בלי אישור חמורה. אנחנו בודקים זאת מוקדם, לא בשלב החתימה.
אפשר לתעד את העסקה באנגלית?
את ההסכמים המסחריים כן. חלק מהשלבים — שטרות נוטריוניים והגשות למרשם החברות — חייבים להיות בצ’כית, ולכן החבילה היא בדרך כלל דו-לשונית עם קביעה איזו גרסה גוברת.
למה להביא את העניין ל-MACH LEGAL
- אנחנו עובדים אתכם בעברית. אתם מדברים ישירות עם עורך הדין שמטפל בתיק, בלי מתרגם באמצע. אנו עובדים גם באנגלית, גרמנית, צ’כית ופורטוגזית.
- הדין הצ’כי, מוסבר במושגים המוכרים לכם. רוב הלקוחות דוברי העברית שלנו מגיעים משיטת משפט אחרת. אנחנו אומרים היכן הדין הצ’כי שונה ממה שהייתם מצפים, ולא רק מה כתוב בו.
- עניינים חוצי גבולות נשארים במקום אחד. השותף שלנו, תומאש מאך, הוא עורך דין הרשום בלשכת עורכי הדין הצ’כית (13282), בלשכת עורכי הדין הסלובקית (7581) ובלשכת עורכי הדין של קלן (61058), ומשמש מומחה מטעם בית המשפט לדין של הרפובליקה הפדרלית של גרמניה ולדין של הרפובליקה הסלובקית.
- היקף עבודה ושכר טרחה בכתב. אנחנו מסכמים מה ייעשה ועל איזה בסיס ייגבה שכר הטרחה לפני שמתחילים. ראו שירותים ומחירים.
איך אנחנו עובדים
- פנייה ראשונה. שלחו לנו את המסמכים ותיאור קצר של המצב. נאמר לכם אם העניין בכלל מצריך עורך דין.
- הערכה. תקבלו את קריאת המצב שלנו, את האפשרויות ואת העלות הצפויה של כל אחת מהן.
- ייפוי כוח. ייפוי כוח והיקף עבודה מוסכם בכתב.
- העבודה עצמה. עריכת מסמכים, ניהול משא ומתן או ייצוג, עם דיווח בכל שלב שדורש את החלטתכם.
יצירת קשר: דף צור קשר · praha@machlegal.eu · +420 245 008 552